Załącznik nr 2 

Projekt umowy na dostawę 
( jednorazową dostawę odczynników)
zawarta w dniu …………………. w Warszawie,
w wyniku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie art. 11 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 1129) pomiędzy:
Warszawskim Uniwersytetem Medycznym z siedzibą przy ul. Żwirki i Wigury 61, 02-091 Warszawa, posiadającym REGON: 000288917 oraz NIP: 525-00-05-828, zwanym dalej 
w umowie „Zamawiającym”, reprezentowanym przez:
1 ......................................... – ...........................................................................................;
2 ......................................... – ...........................................................................................,
a 
(w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do KRS)
................................................................................, z siedzibą w ............................... przy ulicy ..............................., posiadającym REGON: …………….. oraz NIP: …………………..  wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy .............................................  .......... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ..............., 
zwaną w treści umowy „Wykonawcą ”, reprezentowaną przez:
1 ...............................
2 ...............................
a
(w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej)
(imię i nazwisko) ..................................................................................., przedsiębiorcą działającym pod firmą .............................. z siedzibą w .................................. przy ulicy ............................, posiadającym REGON: …………….. oraz NIP: ………………….., wpisanym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej,
zwanym w treści umowy „Wykonawcą”, 

(w przypadku spółki cywilnej wpisanej do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej)
(imię i nazwisko) ..................................................................................., przedsiębiorcą działającym pod firmą .............................. z siedzibą w .................................. przy ulicy ............................, posiadającym REGON: …………….. oraz NIP: ………………….., wpisanym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej,
oraz
(imię i nazwisko) ..................................................................................., przedsiębiorcą działającym pod firmą .............................. z siedzibą w .................................. przy ulicy ............................, posiadającym REGON: …………….. oraz NIP: ………………….., wpisanym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej,
działających w formie spółki cywilnej pod firmą ……………………… z siedzibą w .................................. przy ulicy ............................, posiadającą REGON: …………….. oraz NIP: ………………….., wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej
zwanym w treści umowy „Wykonawcą”,

o następującej treści:

§ 1. 
Przedmiot umowy
1.	Przedmiotem umowy jest dostawa przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego odczynników na potrzeby realizacji projektu: „Poszukiwanie uwarunkowanych genetycznie nowych przyczyn ciężkich/letalnych zespołów  mnogich wad rozwojowych u płodów ludzkich”.
2.	Przedmiot umowy jest zgodny z ofertą z dnia .................. 2021 r., na którą  składa się Formularz ofertowy zawierający opis przedmiotu zamówienia (Załącznik nr 1 do umowy).

§ 2.
Wynagrodzenie
(dla Wykonawców, których wybór prowadzi do powstania u Wykonawcy obowiązku podatkowego, zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług)
1.	Strony ustalają maksymalną wysokość zobowiązań Zamawiającego, do kwoty brutto .............. zł, (słownie: ............................... zł) w tym podatek VAT w wysokości ............zł, (słownie: ....................... ), tj. do kwoty określonej w ofercie, o której mowa w § 1 ust. 1.
2.	Ceny jednostkowe określone w Formularzu ofertowym, o którym mowa w § 1 ust. 1 nie będą podlegały waloryzacji w trakcie trwania umowy.
3.	Cena przedmiotu zamówienia, szczegółowo określona dla jednostkowych pozycji obejmuje wszystkie koszty Wykonawcy związane z dostawą przedmiotu zamówienia, w tym: opakowania, oznakowania, stosownego ubezpieczenia przewozowego, koszt transportu, spedycji, załadunku i wyładunku i innych.
4.	Cena została ustalona zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 ustawy z dnia 9 maja 2014 r. o informowaniu o cenach towarów i usług (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 178)
(dla Wykonawców, których wybór prowadzi do powstania u Zamawiającego obowiązku podatkowego, zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług)
1.	Strony ustalają maksymalną wysokość zobowiązań Zamawiającego, do kwoty netto ……………… zł, (słownie: …………………... zł) tj. do kwoty określonej w ofercie, o której mowa w § 1 ust. 1.
2.	Ceny jednostkowe określone w Formularzu ofertowym, o którym mowa w § 1 ust. 1 nie będą podlegały waloryzacji w trakcie trwania umowy.
3.	Cena przedmiotu zamówienia, szczegółowo określona dla jednostkowych pozycji obejmuje wszystkie koszty Wykonawcy związane z dostawą przedmiotu zamówienia, w tym: opakowania, oznakowania, stosownego ubezpieczenia przewozowego, koszt transportu, spedycji, załadunku i wyładunku i innych.
4.	Cena została ustalona, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 ustawy z dnia 9 maja 2014 r. 
o informowaniu o cenach towarów i usług (Dz.U. z 2019 poz. 178 ze zm.) i nie przekroczy kwoty brutto ………… zł (słownie: …………… zł), w tym podatek VAT ……% do wysokości ………….. zł, który ponosi i rozlicza Zamawiający zgodnie z wewnątrzwspólnotowym nabyciem towarów, o którym mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r.  o podatku od towaru i usług. (Dz. U. 2020 poz. 106 ze zm.) 
§ 3. 
Warunki realizacji umowy
1.	Termin realizacji postanowień umowy strony uzgadniają na  .............. dni od dnia jej zawarcia  tj. do dnia ........................
2.	Osobą upoważnioną ze strony Zamawiającego do podpisania protokołu odbioru w liczbie 2 egzemplarzy jest Kierownik Jednostki WUM wskazanej we wzorze Protokołu odbioru (Załącznik nr 2 do umowy) lub osoba przez niego upoważniona.
3.	Dostawa przedmiotu umowy nastąpi do miejsca wskazanego w protokole odbioru. Uzgodnienie terminu dostawy oraz podpisania protokołu odbioru z osobą/ami wskazaną/ nymi w ust. 2  leży w gestii Wykonawcy, z zachowaniem terminu wskazanego w ust. 1.
4.	Jeżeli przy dostawie przedmiotu umowy strony stwierdzą wady bądź braki, Wykonawca zobowiązany jest do nieodpłatnego ich usunięcia w terminie uzgodnionym protokolarnie przez obie strony. Usuwanie wad lub braków w dodatkowym terminie nie przedłuża terminu realizacji postanowień umowy, o którym mowa w ust. 1. 
5.	Potwierdzeniem przyjęcia dostawy jest protokół odbioru sporządzony na dzień realizacji przedmiotu dostawy, a w przypadku gdy przy odbiorze stwierdzono braki lub wady na dzień uzupełnienia braków lub usunięcia wad. Strony dopuszczają możliwość potwierdzenia przyjęcia dostawy poprzez przesłanie przez Zamawiającego do Wykonawcy protokołu odbioru w formie skanu (w formacie pdf) podpisanego przez osobę upoważnioną ze strony Zamawiającego, o której mowa w ust. 2.
6.	Dopuszcza się dostawy częściowe.

§ 4.
Gwarancja i rękojmia
1.	Wykonawca dostarcza przedmiot umowy wolny od wad, odpowiednio opakowany i oznakowany. Wykonawca oświadcza, że produkty stanowiące przedmiot niniejszej umowy są fabrycznie nowe, pochodzą z bieżącej produkcji i posiadają wszelkie wymagane prawem atesty i świadectwa dopuszczające je do obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jak również deklaracje zgodności WE lub Certyfikaty CE - zgodnie z dyrektywami 93/42/EWG oraz 98/79/WE, które Wykonawca zobowiązuje się przedstawić jeśli wymagają tego odpowiednie przepisy prawa polskiego lub zażąda tego Zamawiający. Ponadto oświadcza, że przedmiot umowy jest wolny od wad oraz że może być użytkowany zgodnie z przeznaczeniem.
2.	Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości na przedmiot dostawy, na okres od dnia dostawy towaru do upływu okresu gwarancji udzielonej przez producenta, nie mniej jednak niż na …….. maksymalnego okresu gwarancji jakości udzielanej przez producenta na przedmiot dostawy.
3.	Zgłoszenia wady Zamawiający będzie dokonywał za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres ………………. (data zgłoszenia wady), przy czym potwierdzenie wysłania wiadomości za pośrednictwem poczty elektronicznej jest dowodem na zgłoszenie wady. Wykonawca potwierdzi tego samego dnia na adres poczty elektronicznej Zamawiającego ……………………  przyjęcie zgłoszenia o wadzie.
4.	W przypadku gdy dostarczony przedmiot zamówienia nie odpowiada pod względem ilościowym, jakościowym lub trwałości produktowi wskazanemu przez Zamawiającego, Zamawiającemu przysługuje prawo do zgłoszenia reklamacji.
5.	W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 4, Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia na własny koszt przedmiotu zamówienia wolnego od wad, w terminie 10 dni roboczych od daty zgłoszenia przez Zamawiającego reklamacji.
6.	Niezależnie od uprawnień wynikających z udzielonej gwarancji, przez okres gwarancji, Zamawiającemu przysługują uprawnienia wynikające z rękojmi zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, z zastrzeżeniem że bieg terminu rękojmi rozpoczyna się w dacie podpisania protokołu odbioru. 
7.	Wykonawca nie odpowiada w ramach gwarancji za uszkodzenia przedmiotu umowy, powstałe z winy Zamawiającego.
Reklamacje przyjmuje: ............................................................ 
ul. .............................................................................................
tel.: ..................  
w godzinach…… do …………. od poniedziałku  do piątku.
e-mail: ......................................................................................
8.	Jeżeli z powodu wady prawnej przedmiotu umowy Zamawiający będzie zmuszony wydać przedmiot umowy osobie trzeciej, Wykonawca jest obowiązany do bezzwłocznego zwrotu otrzymanej kwoty bez względu na inne postanowienia umowy.
9.	Jeżeli Wykonawca opóźni się z wykonaniem reklamacji o co najmniej 14 dni po upływie terminu, o którym mowa w ust. 3, Zamawiający jest uprawniony do zakupu reklamowanego przedmiotu zamówienia na koszt i ryzyko Wykonawcy. Wykonawca zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu koszty i wydatki poniesione na zakup reklamowanego przedmiotu zamówienia w terminie 7 dni od dnia przedstawienia odpowiedniego żądania.

§ 5. 
Warunki płatności
1.	Zamawiający dopuszcza złożenie faktury VAT w formie:
a)	papierowej;
b)	ustrukturyzowanego  dokumentu elektronicznego, złożonego za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania, zwanej dalej PEF, zgodnie z Ustawą o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym z dnia 9 listopada 2018 r. (Dz.U. 2018 poz. 2191).
2.	Zamawiający zobowiązuje się dokonać zapłaty należności za dostarczony przedmiot umowy, w terminie do 30 dni od:
a)	daty złożenia w Kancelarii WUM, ul. Żwirki i Wigury 61, 02-091 Warszawa, pokój 009, oryginału prawidłowo wystawionej faktury VAT, z zastrzeżeniem dopuszczalności złożenia takiej faktury w formie pliku pdf. na adres:
efaktury@wum.edu.pl. W takim przypadku w tytule wiadomości należy podać numer faktury, numer postępowania i nazwę wystawcy faktury.
b)	daty przesłania ustrukturyzowanej faktury elektronicznej za pośrednictwem PEF. 
3.	Podstawą wystawienia faktury VAT jest protokół, podpisany przez osobę wskazaną w umowie jako upoważnioną ze strony Zamawiającego do odbioru przedmiotu umowy 
(§ 3 ust. 2), który winien być złożony przez Wykonawcę w Kancelarii WUM albo przesłany Zamawiającemu, na adres: …………….., zgodnie z postanowieniami  w § 3 ust. 5. Zamawiający nie dopuszcza przesyłania innych ustrukturyzowanych dokumentów elektronicznych, za wyjątkiem faktury.
4.	Wykonawca zobowiązany jest do wystawienia faktury VAT, o której mowa w ust. 1, nie później niż do 15 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano dostawy towaru. Faktura powinna być dostarczona do Zamawiającego niezwłocznie. 
5.	Zapłata nastąpi na rachunek bankowy Wykonawcy nr ……………………... Zmiana numeru rachunku bankowego wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
6.	Strony zgodnie ustalają, że płatność nastąpi wyłącznie na numer rachunku bankowego, który znajduje się w wykazie, o którym mowa w art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 r. poz. 2174 z późn. zm.), dalej jako „Wykaz”. Wykonawca jest zobowiązany do zawiadomienia Zamawiającego o usunięciu rachunku bankowego z Wykazu niezwłocznie nie później jednak niż na trzy dni robocze przed upływem terminu płatności faktury. Zawiadomienie powinno nastąpić na adres e-mail: rachunki@wum.edu.pl. Zamawiający zastrzega sobie prawo do wstrzymania płatności faktury do chwili zmiany numeru rachunkowego, który będzie znajdował się w Wykazie, bez prawa żądania przez Wykonawcę odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych, na co Wykonawca wyraża zgodę, z zastrzeżeniem ust. 7.
7.	Postanowienia ust. 6 mają zastosowanie wyłącznie do Wykonawców będących czynnymi podatnikami podatku VAT w Polsce.
8.	Ustrukturyzowana faktura elektroniczna (w przypadku wyboru tej formy dokumentu) winna  składać się z danych wymaganych przepisami Ustawy o podatku od towarów i usług oraz min. danych zawierających:
a)	informacje dotyczące odbiorcy płatności;
b)	wskazanie umowy zamówienia publicznego.
9.	Zamawiający informuje, że identyfikatorem PEPPOL/adresem PEF Zamawiającego, który pozwoli na złożenie ustrukturyzowanej faktury elektronicznej jest: NIP 5250005828.
10.	W przypadku opóźnienia terminu płatności Wykonawca ma prawo do naliczenia odsetek ustawowych za opóźnienie płatności w transakcjach handlowych, o których mowa w art. 4 pkt. 3 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych  (Dz. U. 2020, poz. 935).
11.	Zobowiązanie Zamawiającego dotyczy należności określonej w umowie. Jeżeli należność naliczona na fakturze VAT Wykonawcy przewyższy cenę uzgodnioną, Zamawiający dokona zapłaty jedynie do ceny uzgodnionej, a Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego wystawienia faktury korygującej.

§ 6.
Kary umowne
1.	W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy Zamawiający ma prawo do naliczenia następujących kar umownych:
1)	za nieterminowe wykonanie przedmiotu umowy w wysokości 0,2% wartości netto przedmiotu umowy określonej w § 2 ust. 1, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki; 
2)	za zwłokę w wykonaniu reklamacji w wysokości 0,2% wartości netto kwestionowanego przedmiotu umowy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;
3)	w wysokości 10% wartości netto przedmiotu umowy określonej w § 2 ust. 1 w przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;
- z zastrzeżeniem, ze łączna wysokość kar umownych nie przekroczy 20% wartości netto przedmiotu umowy, określonej w § 2 ust. 1.
2.	Przyczynami odstąpienia od umowy przez Zamawiającego, za które odpowiada Wykonawca są:
1)	stwierdzenie przez Zamawiającego wady prawnej przedmiotu  umowy;
2)	zwłoka w realizacji przedmiotu umowy przekraczająca 14 dni;
3)	nieusunięcie wady fizycznej przedmiotu umowy w terminie określonym w umowie. 
Odstąpienie od umowy, w przypadku o którym mowa w pkt 3), może nastąpić po bezskutecznym upływie dodatkowego 7 dniowego terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie wady fizycznej.
3.	Prawo odstąpienia od umowy, o którym mowa w ust. 2, przysługuje Zamawiającemu w terminie 30 dni od dnia powzięcia informacji o przyczynie stanowiącej podstawę do odstąpienia od umowy.
4.	Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kwoty kary umownej, bezpośrednio przy zapłacie faktury VAT dotyczącej realizacji przedmiotu umowy, z zastrzeżeniem art. 15 r1 ustawy z dnia 8 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. z 2021 r. poz. 180).
5.	Zamawiający zachowuje prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, gdy wartość kar umownych jest niższa niż wartość powstałej szkody. Dochodzenie roszczeń jest możliwe jedynie do wartości powstałej szkody. 
§ 7.
Postanowienia końcowe
1.	Prawa i obowiązki wynikające z niniejszej umowy nie mogą być przeniesione przez Wykonawcę na osoby trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody  Zamawiającego.
2.	Zamawiający dopuszcza zmianę postanowień niniejszej umowy, w zakresie:
1)	wycofania z dystrybucji produktu wymienionego w załączniku nr 1 do umowy 
i zastąpienia go produktem zastępczym (równoważnym) za cenę nie wyższą niż ustalona 
w niniejszej umowie,
2)	zmiany terminu wykonania przedmiotu umowy z przyczyn niezależnych od  Wykonawcy.

3.	Zmiana niniejszej umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
4.	W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie stosuje się przepisy prawa polskiego, w tym przepisy ustawy - Kodeks cywilny.
5.	W przypadku konfliktu między postanowieniami niniejszej umowy, a załączonymi dokumentami, postanowienia niniejszej umowy posiadają pierwszeństwo w zakresie, w jakim umowa jest w stanie to określić. 
6.	Kwestie sporne powstałe w związku z realizacją niniejszej Umowy strony zobowiązują się rozstrzygać ugodowo w terminie 60 dni, na podstawie przepisów prawa polskiego, a w przypadku braku porozumienia, przekazać spór do rozstrzygnięcia, w drodze postępowania sądowego przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby Zamawiającego.
7.	Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla Wykonawcy i trzech dla Zamawiającego lub formie elektronicznej w przypadku zawarcia umowy przy użyciu elektronicznego podpisu kwalifikowanego. 

WYKONAWCA	ZAMAWIAJĄCY	

		

Załącznik nr 2 do umowy nr ................................  

PROTOKÓŁ ODBIORU
(uwaga dla każdej jednostki organizacyjnej Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego 
oddzielnie)

 [Wniosek nr 201../EL/...........]
Symbol i nazwa jednostki docelowej: .............
.................................................
ul. ...................................., ............ ........................
tel. .............................	faks .............................e-mail .............................
Przedmiot odbioru:

	Nazwa producenta:
	
	Ilość op./szt.	
Nr kat:	
Inne:	

I) Przyjęto z zastrzeżeniami w dniu: ……………………………………………………………

Stwierdzono następujące wady lub braki: ………………………………………………………
Termin ich usunięcia do dnia: …………………………………………………………………..

Pieczęć jednostki Przyjmującej 

	Pieczęć Wykonawcy	
Podpis i pieczątka osoby upoważnionej jednostki Przyjmującej

	Podpis Wykonawcy	

II*) Przyjęto bez zastrzeżeń w dniu:…………….. ………………………
Pieczęć jednostki Przyjmującej 

	Pieczęć Wykonawcy	
Podpis i pieczątka osoby upoważnionej jednostki Przyjmującej

	Podpis Wykonawcy	
UWAGA: Powyższy protokół podpisany „bez zastrzeżeń” jest podstawą do wystawienia faktury VAT.